大阪で開業する女性税理士です。

誰かとお金を出し合って株式会社を設立するなら。。。

 
この記事を書いている人 - WRITER -
税理士 辰田美香
上場企業等で経理の仕事を経験し、その後、税理士業界へ転職。実務経験を約10年積んだ後、独立開業。

株式会社はお金を出資する人と経営する人は基本的に別々です。

ただ、中小企業は出資する人と経営する人がイコールになっていることが多いです。

 

会社に出資をしたら、出資をした人は株主になります。株主というのは株式を持ってる人のことですね。

上場企業を思い浮かべてもらうと分かりやすいんですが、株式を取得したら株主になってその地位に基づき配当がもらえたりします。

 

会社を設立するに当たり、他の人に出資してもらうかもしれない、とか、友人と共同で出資して会社を設立するという人は是非頭に入れておいていただきたいことがあります。

 

資本金を自分で全部用意すると、自分が100%出資していることになりますね。

この100%を出資比率と言います。

自分で資本金の全額を出資すると、自分の出資比率100%の会社と言うことになります。

 

友人と半分半分お金を出すと、Aさん出資比率50%、Bさん出資比率50%の会社ということになります。

 

ここで、本題。何が問題なん?ですよね、知りたいのは。

 

たとえば、AさんとBさんで半分半分お金を出して会社を創って、AさんとBさんがともに取締役となり、一緒に経営をしたとします。

ところが、AさんとBさんは経営に関して意見が合わず、別々に経営することにしました。

Aさんは自分の方が現在の会社に貢献していたし、今の売上があるのは自分の功績が大きいとして、Bさんを取締役から解任したいと考えました。

この場合、、、残念ながら、AさんはBさんを解任することができません。

なぜなら、株主総会において、取締役の解任は株式数(正しくは議決権数)の過半数を持って行うからです。

つまり、出資比率50%では解任できないのです。

Aさんはすこしだけ多めに出資し、51%(50%を超えていれば50.1%とかでもよいです)の株式を持っていれば解任できたのです。

取締役の解任のほかに、株式数(=議決権数)が過半数あれば単独で決議できるものは次の通りです。

・取締役の選任

・役員報酬の決定

・決算の承認

・剰余金の配当

株主総会において過半数で決議することを「普通決議」と言います。

この法律は、会社法309条で決められています。

参考:会社法309条「株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。」

 

あと51%以外には、2/3のボーダーラインがあります。

パーセンテージで言うと大体67%です。

 

定款の変更、合併など、会社の根幹にかかわるような事項は、多数決をしたときに2/3以上が賛成しないと、決められません。

これは特別決議と言います。

 

自分や親しい人の間で出資や経営をしていると、なんとなく話し合いで全て決められるように思いがちですが、法律では会社は株主のものです。

 

取締役会を設置している会社では、その決定を取締役会に委任することがありますが、基本的には株主に決定権(議決権)があります。

 

また、共同で出資した場合、今は仲良くしていても、残念ながら仲が悪くなる日が来るかもしれません。

 

もし共同出資をしようと考えている人は、よく考えてから会社を設立しましょう。

 

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税理士 辰田美香
上場企業等で経理の仕事を経験し、その後、税理士業界へ転職。実務経験を約10年積んだ後、独立開業。

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