機関設計って何？

会社を設立する際にはいろいろと決めなければいけないことがあります。
そのうちの一つに「機関設計」があります。
機関設計って、日本語なのでなんとなく分かるような気もしますがいまいちピンと来ませんよね。
どういうものなのか、確認してみましょう。

 

機関設計って？

機関とは、「国家・法人・政党その他の団体において，意思決定やその執行のために設けられた者または組織体。その行為は団体の行為とみなされる。」と大辞林 第三版に書かれています。
「意思決定やその執行のために設けられた者または組織体」とは、法人の場合、株主総会や取締役、監査役等々のことです。

私の勝手な解釈ですが、要は人間でいう「脳」が機関に当たります。
人間は脳で考えて、今日はどこに行こうとか、今日は何をするか、などを決めます。

しかし、会社は登記をしただけでは、動くはずがありません。
どんな活動をするのか、成長過程で誰かと結婚（合併）するのか、などを決める脳（機関）が必要なのです。
そして、機関をどんな構成にするのかを決めるのが、機関設計です。

 

中小企業の機関設計のパターン

中小企業の機関設計のパターンは次のものがあります。

１．株主総会＋取締役
２．株主総会＋取締役＋監査役
３．株主総会＋取締役会＋監査役
４．株主総会＋取締役会＋会計参与
５．株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
６．株主総会＋取締役会＋監査役会
７．株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
８．株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
９．株主総会＋執行役＋取締役会＋委員会＋会計監査人

中小企業は１のパターンが多いです。特に設立したばかりの会社はそうです。
株主総会は、どんな会社にも必要な機関ですので、考えるのはそれ以外の部分です。

取締役は1名でも構いません。
１のパターンで取締役1名というのが一番シンプルな機関設計です。

取締役は1名以上いれば2名でも3名でもそれ以上でも構いません。
但し、取締役会を設置する場合は、3名以上の取締役が必要です。
取締役会を設置するメリットは、株主総会で決める事の一部を取締役会で決める事が出来るようになる点です。

監査役は取締役を監督する立場にあります。
会計参与は、公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人でなければならず、会社の計算書類を取締役と共に作成する機関です。

その他については、あまり見かけたことがないので説明を省きます。
会社が大きくなってきたら、司法書士さんに相談しましょう。

 

結局どうしたらいい？

会社が小規模な場合、監査役や取締役の人選に苦慮することも多く、会社法施行前に取締役会や監査役の設置が義務付けられていた時代も親戚に名前だけを借りるということも少なくなかったようです。

そういったことも考慮して、平成18年4月に会社法が施行されました。
それ以降は、上記の機関設計が可能となりました。

ある程度規模が大きくなるまでは、「１．株主総会＋取締役」の機関設計で充分です。

創業期の社長さんは、知識として別の機関設計もあることだけ知っておくだけでいいですよ。